Osakeyhtiölaki muuttuu siten, että yhtiökokouksen voi jatkossa järjestää etäyhteyksien välityksellä ilman fyysistä kokouspaikkaa sekä pörssilistatuissa että muissa osakeyhtiöissä. Yhtiöjärjestystä on kuitenkin muutettava ennen kuin etäkokouksen voi ottaa keinovalikoimaan.

Yhtiökokouksen voi edelleen järjestää myös perinteisen tyyppisenä osakkeenomistajien kokoontumisena samaan kokoustilaan. Myös välimuodot, eli niin sanotut ”hybridikokoukset”, ovat mahdollisia.

Eduskunta hyväksyi hallituksen esityksen 21.6.2022 ja muutokset tulevat voimaan 1.7.2022 alkaen.

Mikko, Veli ja Olli kirjasivat alle vastauksiaan yleisimmin esitettyihin kysymyksiin tulevien muutosten osalta.

1) Onko ”perinteinen” yhtiökokous enää mahdollinen?

Kyllä. Perinteiset, fyysiseen kokouspaikkaan ja kokoontumiseen perustuvat yhtiökokoukset ovat edelleen osakeyhtiöiden keinovalikoimassa.

2) Mitä tarkoitetaan ”hybridikokouksella” ja miten sellaisen voi järjestää?

”Hybridikokouksella” tarkoitetaan yhtiökokousta, johon voi osallistua paikan päällä tai etänä.

Hybridikokoukseen osallistuvilla tulee olla käytössään kaikki osakkeenomistajien oikeudet, kuten puhe-, ääni- ja kyselyoikeus. Tämä koskee sekä paikan päällä että myös etänä yhtiökokouksen osallistuvia henkilöitä. Kokouksen tulee näin ollen olla teknisesti huolellisesti suunniteltu ja toteutettu, jotta oikeuksien käyttö myös etänä onnistuu saumattomasti.

Hybridikokouksen järjestämisestä päättää osakeyhtiön hallitus, ellei yhtiökokouksen koolle kutsujaksi ole yhtiöjärjestyksessä määrätty hallintoneuvostoa.

Hybridikokouksen järjestäminen ei lähtökohtaisesti edellytä yhtiöjärjestyksen muutosta. Käytännössä muutos tarvitaan vain siinä tapauksessa, jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, joka velvoittaa hallituksen järjestämään yhtiökokouksen muun tyyppisenä kokouksena (esim. pelkästään perinteisenä fyysiseen läsnäoloon samassa tilassa perustuvana kokouksena), tai joka muuten rajoittaa etäosallistumismahdollisuuden tarjoamista osakkaille.

Lakiin on myös otettu hybridikokousten käyttöönottoa edistävä määräys: yhtiöjärjestyksen muuttaminen siten, että yhtiön hallitus jatkossa velvoitetaan etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen (fyysisen kokoontumisen lisäksi), edellyttää vain enemmistön hyväksyntää yhtiökokouksessa. Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää määräenemmistön hyväksyntää yhtiökokouksessa (eli vähintään 2/3:n annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista tulee kannattaa muutosesitystä).

Hybridikokousten osalta ei ole säädetty siirtymäsäännöksiä ja yllä kuvattu sääntely koskee samalla tavalla sekä pörssilistattuja että muita osakeyhtiöitä.

3) Mitä tarkoitetaan ”etäkokouksella” ja miten sellaisen voi järjestää?

”Etäkokouksella” tarkoitetaan yhtiökokousta, johon osakkeenomistajat voivat osallistua pelkästään etänä tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jolloin kokouksella ei ole lainkaan fyysistä kokouspaikkaa.

Etäkokous ei ollut osakeyhtiölain mukaan aiemmin mahdollinen.

Etäkokoukseen osallistujilla tulee olla käytössään kaikki osakkeenomistajien oikeudet, kuten puhe-, ääni- ja kyselyoikeus ajantasaisesti, joten myös etäkokouksen tulee olla teknisesti huolellisesti suunniteltu ja toteutettu.

Uuden sääntelyn mukainen etäkokous poikkeaa myös viime vuosina erityisesti pörssilistatuissa yhtiöissä tutuksi tulleista pandemian takia säädettyjen osakeyhtiölakia väliaikaisesti muuttaneiden lakien (”väliaikaislait”) mukaisista etäkokouksista. Väliaikaislakien mukaiset etäkokoukset, joissa osakkeenomistajat useimmiten käyttivät oikeuksiaan etänä pelkästään etukäteen (äänestämällä ja esittämällä kysymyksiä ennen kokousta), eivät ole enää jatkossa mahdollisia (pois lukien alla käsitelty vuotta 2022 koskeva siirtymäsäännös).

Etäkokouksen järjestämisestä päättää osakeyhtiön hallitus, ellei yhtiökokouksen koolle kutsujaksi ole yhtiöjärjestyksessä määrätty hallintoneuvostoa.

Etäkokouksen järjestäminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. Etäkokouksen järjestäminen on mahdollista vain, jos yhtiön yhtiöjärjestykseen on otettu etäkokouksen mahdollistava tai siihen velvoittava säännös. Yhtiöjärjestyksen muutoksen läpimeno edellyttää määräenemmistön (2/3) hyväksyntää yhtiökokouksessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole vielä tiukempaa määräystä.

Etäkokousten osalta on säädetty siirtymäsäännös, joka koskee vain pörssilistattuja ja First North -yhtiöitä: yhtiökokous, jossa päätetään pelkästään etäkokouksen mahdollistavasta tai siihen velvoittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, on mahdollista pitää vuoden 2022 aikana väliaikaislakien tyyppisenä etäkokouksena, jossa osakkeenomistajat käyttävät oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja tekemällä mahdollisia vastaehdotuksia ennen kokousta. Tämä helpottaa erityisesti kokouksen käytännön järjestelyjä. Säännöksellä ilmeisesti ennakoidaan myös tilannetta, jossa uuden tyyppisen etäkokouksen pitäminen olisi tarpeen jo heti keväällä 2023 koronapandemian uuden aallon takia.

Vuoden 2023 alusta alkaen päätös yhtiöjärjestyksen etäkokoukset mahdollistavasta muutoksesta on tehtävä perinteisessä yhtiökokouksessa tai hybridikokouksessa.

Lukuun ottamatta vain pörssi- ja First North -yhtiöitä koskevaa siirtymäsäännöstä, yllä kuvattu sääntely koskee samalla tavalla kaikkia osakeyhtiötä.

4) Mahdollistaako uusi lainsäädäntö vielä jonkin muun kokoustavan?

Käytännössä ei. Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentti sisältää jatkossa kuitenkin erilaisia mahdollisuuksia lisätä etäosallistumistapoja yllä käsiteltyihin kokoustyyppeihin. Tältä osin kyse ei siis ole itsenäisestä kokoustyypistä, vaan yhtiöiden hallituksille annetusta mahdollisuuksista lisätä erilaisia etäosallistumistapoja perinteiseen, hybridi- tai etäkokoukseen. Hallituksilla on ollut sama mahdollisuus jo aiemmin.

Lisäosallistumistapoja ovat osallistuminen postin, tietoliikenneyhteyden tai teknisen apuvälineen avulla ennen kokousta tai sen aikana, vastaavalla tavalla kuin nyt voimassa olevan osakeyhtiölain alla.

Hallitus voi siis esimerkiksi päättää, että järjestettävässä perinteisessä yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajilla on käytössä puhe- ja äänioikeus sekä muut osakkeenomistajalle kuuluvat oikeudet kokouspaikalla, on käytössä lisäetäosallistumistapana ennakkoäänestys postin ja www-sivujen kautta ennen yhtiökokousta.

Lisäosallistumistapojen käyttöönotto ei edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista, ellei niiden käyttöä ole tällä hetkellä jo rajoitettu jotenkin yhtiöjärjestyksessä.

Yllä kuvattu sääntely koskee samalla tavalla sekä pörssilistattuja että muita osakeyhtiöitä.

‍

‍

Lue myös:

Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa palattiin pitkän tauon jälkeen kokoussaleihin – yhtiökokouksissa myös uusia teemoja ja osallistumistapoja

Uusi yhtiökokoussääntely -videosarja keskeisistä muutoksista