Itä-Suomen hovioikeuden tapauksessa A oli toiminut vastaajayhtiö X Oy:n hallituksen ainoana jäsenenä ja toimitusjohtajana. Kantajana asiassa ollut yhtiö oli myynyt 31.7.2008 allekirjoitetulla kauppakirjalla liiketoimintansa 490 000 euron kauppahinnasta vastaaja X Oy:lle, jonka hallituksen ainoa jäsen A tuolloin oli. Kauppahinnasta maksettiin heti 101 190 euroa ja loppuosa sovittiin maksettavaksi osissa. Asiassa oli riidatonta, että yhtiön oman pääoman menettäminen oli ollut A:n tiedossa jo vuonna 2005, mutta hän oli tehnyt sitä koskevan rekisteri-ilmoituksen vasta liiketoimintakaupan jälkeen 18.11.2008. X Oy asetettiin sittemmin konkurssiin 19.8.2011 ja loppukauppahinta (n. 390 000 euroa) jäi maksamatta kantajayhtiölle.

Kantajayhtiö vaati X Oy:n entiseltä hallituksen jäsen A:lta henkilökohtaisesti vahingonkorvauksena suorittamatta jäänyttä loppukauppahintaa rekisteri-ilmoituksen laiminlyöntiin perustuen. Kantajayhtiö esitti, ettei se olisi tehnyt liiketoimintakauppaa ainakaan sovitussa muodossa, mikäli ostajayhtiö X Oy:n oman pääoman negatiivisuus olisi ollut sen tiedossa. Näin ollen A oli vastuussa aiheutuneesta vahingosta.

Asiaan liittyvä juridiikka

Osakeyhtiön hallitus on velvollinen jatkuvasti seuraamaan yhtiön taloudellisen tilanteen kehittymistä. Osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) 20 luvun 23 §:n mukaan hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus, jos se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Kaupparekisteri-ilmoitus turvaa osaltaan yhtiön velkojien asemaa antamalla niille tiedon yhtiön taloudellisen tilan heikkenemisestä. Rekisterimerkinnästä voi kuitenkin seurata, että esim. tavarantoimittajat pyrkivät kiristämään maksuehtojaan. Tästä syystä varsin yleistä lienee, että rekisterimerkinnän tekemistä pyritään viivyttämään mahdollisimman pitkään.

Ilmoituksen tekemättä jättämisestä tai viivyttämisestä voi kuitenkin seurata henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu. OYL:n 22 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan hallituksen jäsenen on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle eli lähinnä velkojalle. Edelleen pykälän 3 momentin mukaan, mikäli vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia (muutoin kuin OYL:n yleisiä periaatteita), katsotaan vahinko aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti.

OYL:n esitöiden (HE 109/2005 vp) mukaan vahingonkorvauksen tuomitsemisen edellytyksenä on lisäksi syy-yhteyden osoittaminen johdon lainvastaisen menettelyn ja aiheutuneen vahingon välillä. Kantajayhtiön oli siis kyseisessä asiassa kyettävä osoittamaan, että nimenomaan rekisteri-ilmoituksen laiminlyönti oli aiheuttanut sille kyseisen vahingon.

Hovioikeuden ratkaisu ja johtopäätökset

Kyseisessä tapauksessa hovioikeus katsoi A:n vahingonkorvausvelvolliseksi tämän toimittua huolimattomasti viivytellessään rekisteri-ilmoituksen tekemisen kanssa. Koska rekisteri-ilmoituksen tekeminen on hallitukselle osakeyhtiölaissa erikseen osoitettu tehtävä, on hallituksen jäsenen käytännössä hyvin hankala osoittaa menetelleensä huolellisesti vastaavassa laiminlyöntitilanteessa.

Vahingonkorvausvastuun toteutumiseksi laiminlyönniltä edellytetään lisäksi syy-yhteyttä aiheutuneeseen vahinkoon, pelkkä laiminlyönti ei vielä riitä. Asiassa tuli siis sen osalta lisäksi ratkaista, olisiko X Oy tehnyt kyseistä liiketoimintakauppaa, mikäli se olisi ollut tietoinen X Oy:n oman pääoman negatiivisuudesta.

Asiassa tuomioistuin katsoi tulleen näytetyksi, ettei kantajayhtiö olisi tehnyt liiketoimintakauppaa ainakaan muutoin kuin täyttä käteissuoritusta tai muuta turvaavaa vakuutta vastaan, mikäli se olisi ollut tietoinen X Oy:n tilanteesta. Kantajayhtiö oli lisäksi tarkastanut X Oy:n kaupparekisteritiedot liiketoimintakaupan tekopäivänä eikä merkintää tuolloin tiedoissa ollut. Näin ollen A:n laiminlyönnistä johtuen kantajayhtiölle aiheutui vahinko, joka oli suoraan syy-yhteydessä A:n laiminlyöntiin. Näin ollen A tuomittiin maksamaan kantajayhtiölle vahingonkorvauksena vaatimusten mukaan lähes 400 000 euron vahingonkorvaukset laiminlyönnistä johtuen, eli viivästyskorkoineen yli 600 000 euroa.

Tapauksen keskeiset opetukset

• Hallituksen jäsenten tulee aktiivisesti seurata yhtiön taloudellisen tilanteen kehittymistä sekä tehdä osakeyhtiölain edellyttämä kaupparekisteri-ilmoitus viipymättä, mikäli oma pääoma menisi negatiiviseksi. Laiminlyönnistä voi seurata hallituksen jäsenen henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu, joka voi kasvaa huomattavan suureksi.
• Etenkin merkittävimpiä liiketoimia tehtäessä kaupparekisteritietojen tarkastaminen on ensiarvoisen tärkeää. Tämä turvaa osaltaan mm. liiketoimintakaupoissa osapuolten asemaa puolin ja toisin sekä toisaalta myös esimerkiksi tavallisen tavarantoimittajan asemassa olevaa toisen sopijapuolen uhkaavaa maksukyvyttömyyttä vastaan.