Kirjoitus on julkaistu myös AlmaTalentin uudessa Juridiikan ajankohtaiset -palvelussa.

Varainsiirtoverotusta on muutettu viimeisen vuoden aikana. Verotus keventyi mm. varainsiirtoverokantoja alentamalla. Toisaalta varainsiirtoverotus kiristyi, kun varainsiirtoverolain (VSVL) arvopaperin määritelmää laajennettiin.

Arvopaperina pidetään 1.1.2024 alkaen myös lainasaamista, joka on luovutettu arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai muutoin siihen liittyen yrityskaupan kohdeyhtiöltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Luovutusten tulee muodostaa asiallisesti yhtenäinen luovutuskokonaisuus. Lisäksi lainasaamisen luovutuksen tulee hyödyttää arvopaperin luovuttajaa. Joko suoraan tai välillisesti.

Varainsiirtovero voi siten tulla maksettavaksi myös lainasaamisen siirron osalta, jos lainasaamisen siirto liittyy toteutettavaan osakekauppaan.

Yhtenäinen luovutuskokonaisuus

Uusi lainkohta (VSVL 17.2 §:n 2-kohta) koskee nimenomaan lainasaamisia, ei esim. myynti- ja korkosaamisia. Säännöksen mukaisena lainasaamisena pidetään lainasaatavaa, joka on luovutettu arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai siihen liittyen, kun luovutukset muodostavat asiallisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden. Tulkintaa yhtenäisestä kokonaisuudesta ei voi välttää sillä, että luovutuksista sovitaan erillisillä luovutusasiakirjoilla. Merkitystä ei ole myöskään sillä, suoritetaanko arvopaperista vastiketta vai ei.

Luovutukset muodostavat yhtenäisen luovutuskokonaisuuden esimerkiksi silloin, kun ne ovat jollakin tavalla ehdollisia suhteessa toisiinsa. Erityisesti silloin, kun arvopapereiden ja lainasaatavien myyjinä tai ostajina ovat samaan konserniin kuuluvat yhtiöt, voidaan niiden katsoa muodostavan asiallisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden. Perustellusti asia voi kuitenkin olla myös toisin, mikäli toisesta konsernista siirtyvien arvopapereiden ja lainasaamisten transaktiot ovat toisistaan erillisiä ja toisistaan riippumattomia järjestelyjä. Tällaisissa tapauksissa on kuitenkin syytä harkita järjestelyjen ajoitusten eriyttämistä toisistaan, mikäli se on mahdollista ja liiketaloudellisesti perusteltua.

Ajallinen ulottuvuus

Pitkä ajallinen väli em. luovutusten välillä johtaa siihen, että luovutukset eivät lähtökohtaisesti ole ehdollisia suhteessa toisiinsa, eikä luovutettua lainasaamista lasketa osaksi varainsiirtoveroperustaa. Kuitenkin ratkaisevaa arvioinnissa on luovutuskokonaisuuden tosiasiallinen taloudellinen sisältö. Tämän takia ei ole perusteltua sitoa säännöksessä tarkoitettua asiallista yhteyttä luovutusten välillä mihinkään tiettyyn aikamääreeseen riippumatta siitä, miten luovutukset ovat sidoksissa toisiinsa.

Välitön ja välillinen vaikutus

Suoritus lainasaatavan luovutuksesta tulee arvopapereiden luovuttajan hyväksi, jos osakekaupan yhteydessä tai osana sitä sovitaan siitä, että ostaja ostaa osakekaupan kohdeyhtiöltä olevan lainasaatavan osakkeiden myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä.

Lainasaaminen katsotaan luovutetun osakekaupan yhteydessä tai siihen liittyen, vaikka osakkeiden ja lainasaamisen luovutus pyrittäisiin erottamaan toisistaan niin, että lainasaaminen ostetaan luovutuksensaajan kanssa etuyhteydessä olevan tahon, esimerkiksi konserniyhtiön nimiin.

Lainasaatavana pidetään myös yrityskaupan kohteena olevan yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä olevaa lainasaatavaa, kun se luovutetaan arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai siihen liittyen ja suoritus lainasaatavan luovutuksesta tulee välittömästi tai välillisesti arvopaperin luovuttajan hyväksi.

Esimerkkejä

Verohallinnon ohjeessa¹ on lainasaatavan luovutuksesta seuraavat (muokatut) esimerkit, jotka havainnollistavat lainkohdan soveltamista.

• Esimerkki 1: A Oy ostaa X Oy:ltä B Oy:n osakekannan. B Oy:llä on tytäryhtiö C Oy, joka puolestaan omistaa D Oy:n. X Oy:llä on lainasaatava D Oy:ltä. Osana B Oy:n osakekannan kauppaa sovitaan siitä, että A Oy ostaa X Oy:ltä D Oy:ltä olevan lainasaatavan. Osakkeiden ja lainasaatavan luovutuksesta laaditaan erilliset kauppakirjat. Lainasaatava katsotaan luovutetun arvopaperin luovutuksen yhteydessä ja luovutukset muodostavat asiallisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden. Suoritus lainasaatavan suorituksesta tulee välittömästi arvopapereiden luovuttajan hyväksi.
• Esimerkki 2: A Oy ostaa X Oy:ltä C Oy:n osakekannan. X Oy:llä on lainasaatava C Oy:ltä. A Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluva B Oy ostaa osakekaupan jälkeen erillisellä kauppakirjalla X Oy:ltä lainasaatavan. Lainasaatava katsotaan luovutetun arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai siihen liittyen ja luovutukset muodostavat asiallisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden. Suoritus lainasaatavan luovutuksesta tulee välittömästi arvopapereiden luovuttajan hyväksi.
• Esimerkki 3: A Oy ostaa X Oy:ltä C Oy:n osakekannan. C Oy:tä on rahoittanut X Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluva konsernin rahoitusyhtiö B Oy. Osakekaupan jälkeen A Oy ostaa erillisellä kauppakirjalla B Oy:ltä sillä olevan lainasaatavan C Oy:ltä. Lainasaatava katsotaan luovutetun arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai siihen liittyen ja luovutukset muodostavat asiallisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden. Suoritus lainasaatavan luovutuksesta tulee välillisesti arvopapereiden luovuttajan hyväksi.

Ulkomainen yhtiö

Varainsiirtoverolakia ei sovelleta ulkomaisen yhteisön liikkeeseen laskeman arvopaperin luovutukseen. Varainsiirtovero tulee kuitenkin suoritettavaksi, jos kyseessä on ulkomaisen yhteisön liikkeeseen laskema arvopaperi, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti Suomessa sijaitsevan kiinteän omaisuuden suoraa tai välillistä omistamista tai hallintaa. Tällaisessa tapauksessa myös lainasaamisten luovutukset ovat varainsiirtoverotuksen perustana edellä mainittujen edellytysten täyttyessä.

Lopuksi

Varainsiirtoverolain muutos laajentaa merkittävästi varainsiirtoverolain soveltamisalaa erityisesti yrityskauppojen yhteydessä. Yrityskauppojen osalta onkin syytä huomioida em. verotuksen kiristyminen ja sen vaikutus hyvissä ajoin ennen yrityskauppojen toteuttamista, ja viimeistään varainsiirtoveroilmoituksia annettaessa.

Mikäli kohdeyhtiöön tai sen osakkeiden kauppaan em. lainkohdassa liitettävät rahoitusjärjestelyt saadaan järjestettyä toisella tavalla ennen myöhemmin toteutettavia yrityskauppoja, voidaan saavuttaa merkittäviä säästöjä varainsiirtoverokustannuksissa. Vaikka itse yrityskauppa olisi valuaatioltaan vähäinen, siihen liitännäiset lainajärjestelyt voivat yllättäen nostaa varainsiirtoverokustannuksia merkittävästi.

‍

¹ Verohallinnon ohje: Varainsiirtovero arvopapereiden luovutuksessa, 11.1.2023, Dnro: VH/1540/00.01.00/2023.