Vilkas yhtiökokouskevät

Jukka Laitasalo on ollut viimeiset viikot erityisen kiireinen. Käynnissä on vilkas yhtiökokouskevät. Tänäkin vuonna Jukka toimii useiden pörssiyhtiöiden yhtiökokousten puheenjohtajana, ja hänen kalenterinsa täyttyy jo ensi kevään yhtiökokouksista.

Tartuimme Jukkaa hihasta, ja keskustelimme hetken yhtiökokouksista ja siitä, mikä saa Jukan vastaamaan edelleen ”kiitos mielelläni”, kun häneltä tiedustellaan mahdollisuudesta toimia yhtiökokousten puheenjohtajana – siitä huolimatta, että tulevaisuudessa siintäviä eläkepäiviäkin varten hänellä olisi suunnitelmia kiireeksi asti.  

Koronapandemia hellittää pikkuhiljaa ja viimeisetkin rajoitukset ovat poistuneet. Miten koronapandemia on heijastunut yhtiökokouksiin?

Kun koronapandemia alkoi maaliskuussa 2020, useat pörssiyhtiöasiakkaamme tiedustelivat meiltä toimintavaihtoehtoja sen tilanteen varalta, että koronaviruksen leviäminen uhkaisi vaikuttaa tavalla tai toisella keväällä pidettävän yhtiökokouksen järjestämiseen. Olimme kaikki uuden tilanteen edessä. Osa yhtiöistä ehti ”alta pois” pitämällä yhtiökokouksensa jo ennen maaliskuussa alkaneita kokoontumisrajoituksia. Osa yhtiöistä improvisoi erilaisilla tila- ja valtakirjajärjestelyillä, ja osa odotti osakeyhtiölain väliaikaista muutosta koskevan lain voimaantuloa toukokuun alussa 2020. Se mahdollisti ennakkoäänestysmenettelyyn perustuvan yhtiökokousten järjestämisen ilman osakkaiden fyysistä läsnäoloa.

Väliaikainen laki oli alun perin voimassa ja yhtiöiden hallitusten keinovalikoimassa kesäkuun 2021 loppuun asti. Useimmat yhtiöt järjestivätkin kevään 2021 yhtiökokoukset väliaikaislain nojalla. Kesällä 2021 koronapandemia hieman hellitti, ja vielä loka-marraskuussa valtaosa yhtiöistä oli järjestämässä tulevan kevään kokouksensa tavallisen osakeyhtiölain mukaisina yhtiökokouksina. Kun tartuntaluvut lähtivät kuitenkin loppuvuonna jyrkkään nousuun, alkoi puhelimeni soida tiheästi tiedusteluista onko väliaikaislaki vielä voimassa. Tämä oli ymmärrettävää, sillä jos kyseessä oli vähänkään suurempi kokous, eivät yhtiöt halunneet ottaa riskiä koronan leviämisestä yhtiökokouksessaan.

Väliaikaiselle laille säädettiin sittemmin jatkoa, ja tällä hetkellä voimassa oleva väliaikaislaki on voimassa kesäkuun 2022 loppuun saakka. Näin ollen myös kevään 2022 yhtiökokoukset on voitu pitää väliaikaislain nojalla. Väliaikaislain nojalla järjestetyt kokoukset on pidetty käytännössä jo ennen kokouspäivämäärää, sillä päätökset tehdään ennakkoäänestysajan puitteissa. Ennakkoäänestys päättyy muutama päivä ennen varsinaista yhtiökokousta. Karuimmillaan itse yhtiökokoustilanne on sellainen, jossa valmis pöytäkirja käydään läpi ja allekirjoitetaan.  Osakkeenomistajaystävällisemmässä versiossa kokous striimataan ja paikalla on ainakin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja.

Minkälainen on tyypillinen yhtiökokous pandemia-ajan ulkopuolella vai onko sellaista?

Jos irrottaudutaan pandemia-ajasta ja mietitään normaalia osakeyhtiölain mukaista yhtiökokousta, tyypilliset piirteet riippuvat tietenkin itse yhtiöstä sekä sen koosta. Tällä vuosituhannella yhtiökokoukset ovat sujuneet enemmän tai vähemmän saman kaavan mukaisesti.

Kokous kestää noin kaksi tuntia, jonka aikana kuunnellaan hallituksen puheenjohtajan avaussanat ja toimitusjohtajan katsaus edelliseen vuoteen, käydään yleistä keskustelua kokouksen asialistalla olevista asioista ja tehdään tarvittavat päätökset. Tilaisuuden jälkeen juodaan kahvit, seurustellaan ja lähdetään kotiin. Osalle osakkeenomistajista kokoukset ovat selvästi keväistä ajanvietettä ja mahdollisuus tavata samanmielisiä sijoittajaystäviään. Suurissa yhtiöissä, joiden kokouksissa saattaa olla paikalla jopa 1 000 henkilöä, järjestelyt ovat massiiviset. Näiden yhtiökokousten pitopaikkoina toimivat muun muassa Messukeskus ja Marina Congress Center.

Oman yhtiökokoushistoriani mieleenpainuvin kokous järjestettiin vanhassa jäähallissa Nordenskiöldinkadulla. Kyseessä oli Elisan ylimääräinen yhtiökokous, jossa käynnissä oli selkeä vallanvaihtoyritys, kun islantilainen osakkeenomistajaryhmä pyrki vaihtamaan yhtiön hallitusta. Ilmoittautuneita kokoukseen oli yli 3 000 henkilöä. Puheenjohtajan kannalta jäähalli on karmea tila pitää yhtiökokousta, sillä katsekontaktin synnyttäminen osallistujiin on käytännössä mahdotonta.

Kannustan itse yhtiön hallitusta istumaan kasvot osakkeenomistajiin päin. Vaikka tämä ei välttämättä lisää keskustelun määrää, on pieni ele psykologisesti suuri, kun hallitus kohtaa osakkeenomistajat kasvokkain ja lähettää signaalin, että hallitus ja omistajat toimivat yhteistyössä.

Miten yhtiökokoukset ovat muuttuneet vuosien varrella?

Kokoukset ovat muuttuneet koko ajan positiivisempaan suuntaan.

Yksi tärkeä edistysaskel on ollut se, että yhtiökokouksissa informaatio ei tule aikaisempaan tapaan pelkästään toimitusjohtajan suusta, vaan eri vastuuhenkilöt ja heidän roolinsa kokouksissa ovat korostuneet. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pitää yleensä yleiskatsauksen hallituksen toimintaan. Tilintarkastajan valintaa koskevat ehdotukset valmistellaan tarkastusvaliokunnissa. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on huolehtia tilintarkastuksen kilpailutuksen järjestämisestä. Valiokunnan puheenjohtaja myös selostaa kilpailutuksen tulokset yhtiökokouksessa. Myös tilintarkastajat pitävät nykyään huomattavasti aiempaa pidempiä puheenvuoroja tilintarkastuksen toimittamisesta ja sen sisällöstä. Hallituksen kokoonpanoa koskevat asiat kuuluvat pörssiyhtiöissä pääsääntöisesti nimitystoimikunnille, joissa vastaavassa informaatiovastuuroolissa on nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Hän pitää kokouksessa yleensä suhteellisen pitkän alustuksen siitä, miten nimitystoimikunta on tehnyt työnsä ja minkälaisia aspekteja hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon.

Toinen muutos liittyy osakkeenomistajien ja yhtiöiden johdon välisen aidon vuoropuhelun lisääntymiseen, jolla on ollut välillisesti vaikutusta myös siihen, missä määrin kokouksissa äänestetään eri asioista. Aikaisemmin yhtiökokouksissa oli paljon jännitteitä osakkeenomistajien ja yhtiöiden johdon välillä. Kun itse aloitin urani yhtiökokousten parissa noin 30 vuotta sitten, yhtiön johdon ohje puheenjohtajalle oli usein se, että keskustelu kokouksen aikana pyritään pitämään mahdollisimman vähäisenä. Osakkeenomistajien joskus moittivatkin kysymykset yritettiin näin kitkeä pois. Kun osakkeenomistajien puheoikeutta yritetään rajoittaa, syntyy kuitenkin helposti jännitteitä, jotka taas johtavat äänestysvaatimuksiin.

Kokoukset ovat sittemmin rauhoittuneet ja järkevöityneet huomattavasti, kun yhtiöiden johto on alkanut ymmärtää, että yhtiökokoukset ovat nimenomaan osakkeenomistajien kokouksia, ja niitä voi käyttää jopa yhtiön good will -tekijöinä. Tämä on näkynyt myös osakkeenomistajille ennen kokousta annettavissa tietopaketeissa, jotka ovat tänä päivänä huomattavasti yksityiskohtaisempia ja kattavampia kuin aikaisemmin. Suhtautuminen osakkeenomistajiin on muuttunut, eikä voimakasta vastakkainasettelua enää juuri esiinny.

Miten vuoropuhelua osakkeenomistajien ja johdon välillä voidaan entisestään lisätä, ja miten yhtiökokouksen puheenjohtaja voi omilla toimillaan vaikuttaa aidon vuoropuhelun toteutumiseen?

Yhtiökokous on osakeyhtiöoikeudellisesti yhtiön ylin päättävä elin, joka on selkeästi hallituksen yläpuolella. Näin ollen yhtiön osakkeenomistajat tulee ottaa vakavasti ja heille on annettava aito mahdollisuus vaikuttaa. Pienillä eleillä ja käytännön järjestelyillä huolehditaan siitä, että tämä osakeyhtiölain rakenne toteutuu kokouksissa.

Kannustan itse yhtiön hallitusta istumaan kasvot osakkeenomistajiin päin. Vaikka tämä ei välttämättä lisää keskustelun määrää, on pieni ele psykologisesti suuri, kun hallitus kohtaa osakkeenomistajat kasvokkain ja lähettää signaalin, että hallitus ja omistajat toimivat yhteistyössä.

Oma käytäntöni on lisäksi se, että en mene kokouksen alkuvaiheessa istumaan yhtiön hallituksen jäsenten viereen, vaan olen sivummalla. Yhtiökokouksen puheenjohtajana olen osakkeenomistajien valitsema, enkä halua samaistua yhtiön johtoon. Toimeksianto puheenjohtajan tehtävään toki tulee hallitukselta, mutta on osakkeenomistajien päätös, kuka yhtiökokouksen puheenjohtajaksi lopulta valitaan.

Millaista on puheenjohtajan valmistautuminen yhtiökokoukseen?

Puheenjohtajan työ on hankalaa, jos kokouksia on vain yksi vuodessa. Harvoin puheenjohtajana toimivat joutuvat käyttämään paljon aikaa päästäkseen tilanteen tasalle lainsäädännöllisistä ja muista yhtiötä koskevista muutoksista.

Yhtiökokousten puheenjohtajat, joille kokouksia kertyy lukuisia vuodessa, pysyvät paremmin tietoisina näistä muutoksista. Yhtiökokoukset ja ylipäänsä yhtiöoikeudellisten asioiden parissa toimiminen yhtiön ylimmän johdon kanssa vaatii vuoden ympäri tapahtuvaa seurantaa.

Käytännön tasolla valmistaudun itse yhtiökokouksiin käymällä ”nuotit” läpi. Suljen huoneeni oven ja puhun koko kokouksen läpi kahdesta kolmeen kertaan jokaisen yhtiön osalta. Näin pystyn havaitsemaan toimimattomia kohtia ja tekemään tarpeelliset muutokset hyvissä ajoin. Käytän valmistautumiseen runsaasti aikaa, jotta itse kokoukset kulkevat sujuvasti. Näin varmistan myös oman rentouteni yhtiökokouksen aikana, sillä tiedän, mitä missäkin kohdassa tapahtuu. Olenkin usein verrannut puheenjohtajan roolia pienimuotoiseen teatteriesitykseen. Puheenjohtajan täytyy olla valmis, hänellä täytyy olla tieto siitä, mitä seuraavaksi tapahtuu ja vuorosanat tulee osata. Kun asiat ovat selkäytimessä, erilaisiin tilanteisiin ja kysymyksiin pystyy reagoimaan paremmin.

Osakkeenomistaja voi esimerkiksi osingonjakoehdotusta käsitellessä tiedustella, ylittääkö osinko osakeyhtiölain mukaisen vähimmäisosingon määrän. Puheenjohtajalla on tuolloin kaksi mahdollisuutta: Hän voi ohjata kysymyksen yhtiön talousjohtajalle tai tilintarkastajalle, tai hän voi vastata kysymykseen itse, jos on siihen ennalta valmistautunut. Yhtiön johto on ymmärrettävästi tyytyväinen, jos puheenjohtaja pystyy hoitamaan tämän tyyppiset tilanteet ja on tilanteen tasalla.

Tiivistäisin hyvältä puheenjohtajalta vaadittavat ominaisuudet neljään sanaan: Tieto, kokemus, psykologia ja ihmistuntemus.

Millaisia yllättäviä tilanteita sinulle on tullut eteen yhtiökokouksissa?

Mieleeni tulee kaksi hyvin erilaista yllättävää tilannetta.

Neste oli aikanaan Greenpeacen hampaissa. Yhtiökokouspäivänä Helsinki oli täynnä banderolleja, joissa ilmaistiin vastustusta palmuöljyn käyttämistä vastaan. Kokouspaikalla oli oranssiin orankiasuun pukeutuneita aktivisteja, jotka tukkivat sisäänkäynnit ja jopa vetivät kerran itsensä lipputankoon. Kun yhtiökokous alkoi ja minä, Nesteen toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja istuimme jo kokouspöydän takana, lavalle ryntäsi vartijoiden suuresta määrästä huolimatta kaksi henkilöä, jotka vetivät ranteisiinsa nippusiteillä kiinnitetyt banderollit esille. Vartijat pyrkivät viemään täysin veltoiksi heittäytyneet henkilöt pois lavalta. Myöhemmin kokouksen aikana Greenpeacen edustajat alkoivat käyttää puheenvuoroja, joissa he syyttivät jokainen vuorollaan Nestettä rikollisesta toiminnasta. Yhtiökokous sai paljon palstatilaa myös mediassa.

Hieman humoristisempi tapaus sattui aikanaan Kymen Puhelimen loppukokouksessa. Kymen puhelin Oy oli sulautumassa Elisaan. Elisalla oli kokouksessa päätöksentekoon yksin tarvittava osake-enemmistö, mutta tilanne herätti maakuntahenkisessä paikallispuhelinyhtiössä vastustusta. Elisa kutsui minut muuten melko rutiininomaiseen loppukokoukseen juuri sen takia, jotta kokous etenisi hyvän järjestyksen mukaisesti. Kotkassa järjestetyssä yhtiökokouksessa pidettiin useita fuusiota moittivia puheenvuoroja. Erään osakkeenomistajan valitettua fuusion aiheuttavan lisäkustannuksia, mieleeni juolahti kotkalaisen suuruuden Junnu Vainion kappaleen lyriikat, ja totesin kokousyleisölle, että ”Sellaista elämä on.” Kotkalaisyleisö tunnisti välittömästi tutut sanat ja hörähti, jolloin jo kiristyvä tilanne laukesi, tunnelma keveni ja pääsimme asiassa eteenpäin. Yhtiökokouksen puheenjohtajan onkin kyettävä reagoimaan erilaisiin kokouksissa ilmeneviin tapahtumiin ja hengen muutoksiin paitsi tuntemalla asian ja sen juridisen puolen, myös tilanteen kulloinkin vaatimilla sosiaalisilla taidoilla ja tilannetajulla.

‍

Minkälainen on hyvä yhtiökokouksen puheenjohtaja?

Tiivistäisin hyvältä puheenjohtajalta vaadittavat ominaisuudet neljään sanaan: Tieto, kokemus, psykologia ja ihmistuntemus.

Kuten jo viittasin, puheenjohtajan on kriittistä hallita myös kokousten psykologinen puoli. On paljon puheenjohtajia, jotka ovat päteviä yhtiöoikeudellisesti, mutta jotka saattavat arastella kokoustilannetta. Tällöin käsikirjoituksesta poikkeaviin tilanteisiin reagoidaan usein liian vahvasti, joka osaltaan synnyttää jännitteitä. Psykologinen taito johtaa kokouksia ja laukaista jännitteitä syntyy kokemuksen kertyessä.

Mitä neuvoja antaisit yhtiökokousten parissa työskenteleville Merilammen kollegoillesi, joiden rooli korostuu tulevaisuuden yhtiökokouksissa yhä enemmän?

Kannustan avoimen keskusteluyhteyden luomiseen myös pienempien osakkeenomistajien kanssa. Kuunnelkaa, keskustelkaa ja olkaa läsnä yhtiökokouksissa. Yrittäkää aistia jo etukäteen, onko kokouksessa mahdollisesti tulossa eteen jotakin, mistä ette etukäteen tiedä. Keskusteluissa saattaa ilmetä pieniä vihjeitä tällaisista tilanteista, ja suhtautuminen puheenjohtajaa kohtaan on tällöin itse kokouksen aikana rennompaa.

Minkälaisia suunnitelmia sinulla on sen varalle, että jossakin vaiheessa vähennät työntekoa ja aikaa riittää enemmän muuhunkin?

Lisääntyvälle omalle ajalle löytyy kyllä käyttökohteita. Moni paikka on vielä näkemättä, joten tutkimusmatkoja eri puolille maailmaa tulee tehdyksi varmasti entistä enemmän. Tykkään liikkua Euroopassa autolla, jolloin tulee nähtyä kulttuureja monipuolisemmin. Voi suunnitella reittejä, joiden varrella pääsee näkemään myös pienempiä kaupunkeja. Kiehtovia ovat myös Ranskan ja Italian viinialueet ja kaukokohteista Etelä-Amerikka. Kotimaassa jatkan ikuista taistelua ”mökille vai merelle”.

Suomen Perinnejazz ry:n parissa olen viettänyt paljon vapaa-aikaa ja tulen viettämään jatkossakin. Yhtiön sääntöihin kirjattu tehtävä on perinteisen jazzin ja swingin tunnettuuden lisääminen. Siinä työssä olen täydellä sydämellä mukana.